Die Flexible Kapitalgesellschaft – Frischer Wind im österreichischen Gesellschaftsrecht
Inhaltsverzeichnis
Die Flexible Kapitalgesellschaft: Worum handelt es sich bei dieser neuen Rechtsform?
Die Unterstützung von Start-ups erfreut sich in Österreich immer größerer Beliebtheit. Um den Herausforderungen einer dynamischen Geschäftswelt gerecht zu werden, möchte der Gesetzgeber steuerliche Anreize ausweiten und die Regelungen im Gesellschaftsrecht modernisieren.
Diese Bemühungen führen zu einer positiven Umgestaltung der österreichischen Wirtschaft und bieten besonders aufstrebenden Start-ups und Unternehmern neue Chancen: die Einführung der Flexiblen Kapitalgesellschaft.
Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 unterstreicht das Engagement der Regierung, innovative Schritte zu unternehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit österreichischer Unternehmen zu verbessern und sie international zu stärken. Dieses umfassende Programm beinhaltet nicht nur eine Reform des GmbH-Rechts, sondern auch die Einführung einer neuen Rechtsform, die als „Flexible Kapitalgesellschaft“ bekannt ist.
In diesem Beitrag haben wir die wesentlichen Punkte dieser neuen Rechtsform für Sie übersichtlich zusammengefasst.
Tipp: Einen Überblick zu den verschiedenen Gesellschafts- bzw Rechtsformen finden Sie hier.
Wesentliche Merkmale der Flexiblen Kapitalgesellschaft
Rechtsnatur
Es handelt sich um eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, auf welche hauptsächlich die Regelungen des FlexKapGG zur Anwendung kommen.
Darüber hinaus gelten subsidiär auch die Bestimmungen des GmbHG.
Da sie über eigene Rechtspersönlichkeit verfügt, kann sie selbst Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden.
Genau wie bei der GmbH ist auch die Errichtung einer Ein-Personen-FlexKapG möglich.
Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft, welche zu jedem erlaubten Zweck errichtet werden kann.
Bezüglich des Firmenwortlauts muss zwingend die Bezeichnung „FlexKapG, FlexCo oder Flexible Kapitalgesellschaft“ enthalten sein.
Stammkapital und Stammeinlagen
Die Flexible Kapitalgesellschaft passt sich den Anforderungen der modernen Geschäftswelt an, indem sie das Mindeststammkapital der neuen regulären GmbH übernimmt. Es ist ein Betrag von mindestens EUR 10.000 vorgeschrieben, wobei davon mindestens EUR 5.000 vor der Eintragung ins Firmenbuch eingezahlt werden müssen. Im Gegensatz zur früheren privilegierten GmbH gibt es keine zeitliche Begrenzung für die Spezialform der Gesellschaft.
Es ist wichtig zu beachten, dass die Novellierung des GmbH-Rechts das Mindeststammkapital für alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung auf EUR 10.000 reduziert hat. Diese Änderung betrifft auch die bestehenden gründungsprivilegierten Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die nun nicht mehr verpflichtet sind, ihr bar einzuzahlendes Stammkapital auf EUR 17.500 zu erhöhen.
Anders als bei der GmbH beträgt die Mindest-Stammeinlage eines Gesellschafters nicht mehr EUR 70, sondern nur noch EUR 1.
Die Flexible Kapitalgesellschaft repräsentiert also eine innovative Rechtsform, die bewährte Elemente von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften vereint. Besonders hervorzuheben ist die für Kapitalgesellschaften typische Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem der Gesellschafter.
Förderung der Mitarbeiterbeteiligung durch die Flexible Kapitalgesellschaft (Unternehmenswert-Anteile)
Ein wesentlicher Aspekt dieser neuen Regelungen ist die Möglichkeit der steuerlich vorteilhaften Mitarbeiterbeteiligung durch Unternehmenswert-Anteile. Insbesondere in der entscheidenden Start-up-Phase können qualifizierte Mitarbeiter einen enormen Mehrwert für das Unternehmen darstellen. Die damit verbundenen Personalkosten können jedoch eine erhebliche finanzielle Belastung für junge Unternehmen darstellen. An dieser Stelle setzt die Mitarbeiterbeteiligung an, die es ermöglicht, Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Im Rahmen von Unternehmenswert-Beteiligung bestehen jedoch nur sehr eingeschränkte Rechte (zB kein Stimmrecht).
Solche Beteiligungen werden nicht im Firmenbuch eingetragen und sind mit keinen zusätzlichen Verpflichtungen verbunden. Eine steuerliche Belastung entsteht erst, wenn ein späterer Exit erfolgt.
Die Übertragung bedarf keines Notariatsaktes, da die Einhaltung der Schriftform bereits ausreichend ist.
Bei mehrheitlicher Änderung der Beteiligungen der Gründer besteht ein Mitverkaufsrecht der Unternehmenswert-Beteiligten.
Achtung: Die Ausgabe von Unternehmenswert-Anteilen ist nur in einem Ausmaß, das 25% des Stammkapitals nicht erreicht, möglich.
Abstimmungen – FlexKapG erweitert den Handlungsspielraum
Die Flexible Kapitalgesellschaft bringt einen entscheidenden Fortschritt mit sich: die Einführung schriftlicher Umlaufbeschlüsse. Diese Neuerung ermöglicht es, gesellschaftliche Entscheidungen schnell und unabhängig vom Standort zu treffen, was zu einer effizienteren und schnelleren Entscheidungsfindung führt. Bemerkenswert ist auch, dass nunmehr die Möglichkeit besteht, Stimmrechte unterschiedlich auszuüben, sofern mehr als eine Stimme besteht.
Kapitalmaßnahmen und Anteilserwerb
In einer sich rasch wandelnden Geschäftswelt, in der Marktbedingungen und Kundenverhalten sich schnell ändern können, ist die Fähigkeit zur flexiblen Anpassung der Geschäftsstrategie von größter Bedeutung.
Die FlexKapG erleichtert Kapitalmaßnahmen und erlaubt erstmals den Erwerb eigener Anteile (unter bestimmten Voraussetzungen).
Nach dem Vorbild der Aktiengesellschaft werden die Institute der „bedingten Kapitalerhöhung“ und des „genehmigten Kapitals“ übernommen.
Weiters besteht die Möglichkeit, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Dies gibt Unternehmen die Möglichkeit, schneller auf Veränderungen zu reagieren, sei es durch die Erschließung neuer Geschäftsfelder, die Finanzierung von Projekten oder die Anpassung des Unternehmenszwecks.
Anteilsübertragung ohne Notar
Anteilsübertragungen werden im Rahmen der Fexiblen Kapitalgesellschaft dadurch erleichtert, dass keine Notariatspflicht mehr besteht; ausreichend ist die Erstellung einer anwaltlichen Urkunde.
Achtung: Für die Errichtung der Gesellschaft ist es nach wie vor erforderlich, dass ein Notariatsakt aufgenommen wird.
Die Flexible Kapitalgesellschaft - noch Fragen?
Die Rechtsanwaltskanzlei Mag. Strolz steht Ihnen gerne bei der Wahl der passenden Rechtsform und der Gründung Ihres Unternehmens zur Seite. Unsere Kanzlei freut sich auf Ihre Kontaktaufnahme.